Hợp động nhượng quyền thương mại quốc tế là hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài. Theo Điều 633 Bộ luật dân sự 2015, việc xác định yếu tố nước ngoài dựa vào các chủ thể của hợp đồng, sự kiện pháp lý hoặc đối tượng của quan hệ. Tuy nhiên, quyền thương mại là tài sản vô hình nên không xác định cụ thể vị trí của tài sản. Do đó, trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài, dấu hiệu đối tượng quan hệ không được xem xét đến. Như vậy, theo quy định của pháp luật Việt Nam, một hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ có yếu tố nước ngoài khi xuất hiện một trong các yếu tố là chủ thể của hợp đồng có sự tham gia của thương nhân nước ngoài hoặc sự kiện xác lập hoặc sự kiện thay đổi hoặc sự kiện chấm dứt hợp đồng diễn ra ở nước ngoài. Để xem xét tính hiệu lực của một hợp đồng nhượng quyền thương mại nói chúng và hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế nói riêng cần xem xét các vấn đề sau: chủ thể của hợp đồng, nội dung của hợp đồng và hình thức của hợp đồng.
Thứ nhất, chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế
Hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ có yếu tố nước ngoài khi có sự tham gia của ít nhất một trong các bên chủ thể là thương nhân nước ngoài. Theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật thương mại 2005, thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận. Theo pháp luật Việt Nam, vấn đề năng lực chủ thể của hợp đồng đã được quy định cụ thể tại Nghị định 35/2006/NĐ-CP đã quy định rõ điều kiện dành cho thương nhân nhượng quyền và thương nhân nhận quyền dù đó là thương nhân Việt Nam hay thương nhân nước ngoài.
Thứ hai, hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế
Theo điều 285 Luật thương mại 2005 xác định hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Bên cạnh đó, theo Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP thì “Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên thỏa thuận”. Như vậy, các hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài phải được lập bằng văn bản dưới ngôn ngữ là tiếng Việt trừ loại hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài mà bên nhượng quyền là thương nhân Việt Nam và bên nhận quyền là thương nhân nước ngoài thì ngôn ngữ có thể theo sự thỏa thuận lựa chọn của các bên.
Thứ ba, nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế
Về lựa chọn hệ thống pháp luật áp dụng: pháp luật thương mại Việt Nam không ấn định hệ thống pháp luật nào sẽ được áp dụng để điều chỉnh hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế. Do vậy, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận để lựa chọn hệ thống pháp luật để điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại của mình. Trong trường hợp hợp đồng không có điều khoản về luật áp dụng thì việc xem xét luật áp dụng để điều chỉnh nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế sẽ áp dụng pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng đó trong trường hợp không có điều ước quốc tế quy định.
Về việc thỏa thuận các nội dung của hợp đồng: Tương tự với việc lựa chọn hệ thống pháp luật áp dụng, pháp luật thương mại Việt Nam không quy định cụ thể hay bắt buộc nào đối với các điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế. Bên cạnh đó, theo khoản 2 điều 5 Luật thương mại 2005, nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài sẽ được coi là hợp pháp nếu các điều khoản hợp đồng không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Như vậy có thể hiểu các bên trong quan hệ hợp đồng có quyền thỏa thuận và lựa chọn các nội dung các điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Về cơ quan giải quyết tranh chấp: Pháp luật Việt Nam hiện hành không đưa tranh chấp về hợp đồng nhượng quyền thương mại vào diện thuộc thẩm quyền riêng biệt của tòa án hay trọng tài Việt Nam. Do đó, đối với hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài, các bên hoàn toàn có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp tại cơ quan tài phán nước ngoài bao gồm cơ quan trọng tài nước ngoài hoặc cơ quan tòa án nước ngoài. Việc lựa chọn cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp là điều rất quan trọng trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế bởi nếu không có điều ước quốc tế có liên quan điều chỉnh đến việc lựa chọn pháp luật áp dụng thì cơ quan tài phán nước nào được lựa chọn sẽ sử dụng chính hệ thống pháp luật nước đó để xem xét các vấn đề liên quan đến hợp đồng.
Trên đây là những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế. LAVN hy vọng bài viết đã góp phần làm rõ các nội dung liên quan đến hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế mà quý khách hàng đang tìm hiểu.
